Всего пару лет назад, с 1 сентября 2014 г., вступил в силу запрет на регистрацию такой организационно-правовой формы, как ЗАО. Естественно, раз на сегодняшний день зарегистрировать ЗАО не удастся, однако нельзя без внимания оставить и
непубличные акционерные общества, которые должны были заменить ЗАО.
Попробуем более подробно разобраться в специфике таких АО, преимуществах и недостатках, которые должны подвергаться критичной оценке при подготовке бизнес-плана.
Преимущества и недостатки непубличного АО
Итак, основным плюсом непубличного АО, как трактует обновленная версия Гражданского кодекса РФ, является отсутствие каких-либо ограничений по числу акционеров, при этом для ООО установленный лимит участников на уровне 50 остался на прежнем уровне. При этом к числу негативных моментов относится довольно сложная регистрация непубличного АО, которая связана с необходимостью осуществления регистрационных действий по выпуску акций, а также значительными операционными издержками, связанными с ведением реестра, а также нотариальным заверением принятых на общем собрании решений.
Рассмотрим подробнее основные шаги, в которые должна проходить регистрация непубличного АО в 2016 году с учетом обновленных требований.
Пошаговая регистрация непубличного акционерного общества (АО) в 2016 году
Приступая к подготовке регистрационных действий, требуется четко определить юридический адрес размещения вашего общества, название, подготовить все необходимые документы. Также нужно определиться с выбором регистратора, в обязанности которого входит ведение реестра АО и непосредственно регистрация непубличного АО.
В ходе учредительного собрания участникам требуется принять решение о создании общества. Оформляется такое решение протоколом. Кроме того принимается устав непубличного акционерного общества, оформляется договор о его создании. Он не носит характер учредительного, а главная его цель состоит в описании четкой схемы коллективных действий всех учредителей общества в процессе его создания, а также порядка создания стартового капитала. Данный договор попадает под действие норм гражданского законодательства о корпоративном договоре. На этой стадии учредители договариваются о типе и предполагаемых категориях акций, их минимальной цене и возможных порядках оплаты. Действие такого договора распространяется до завершения предусмотренного в нем же срока оплаты подлежащих размещению акций.
При наличии только одного учредителя оформляется его решение о создании непубличного АО, при этом потребности в оформлении договора нет, его просто не с кем подписывать.
Стоит иметь в виду ряд установленных ограничений, установленных при регистрации непубличного АО. Так, например:
• Номинальный порог формирования стартового капитала для данной организационно-правовой формы составляет десять тысяч рублей;
• Независимо от общего размера уставного капитала, его минимум должен вноситься денежными средствами, а вот все, что выше может быть представлено в форме имущества, но прошедшего рыночную оценку;
• Срок для внесения стартового капитала составляет один год, при этом в течение первых трех месяцев по завершении регистрации непубличного АО вносится половина капитала. В случае, если закон об акционерных обществах будет приведен в соответствие с требования гражданского кодекса, то оплатить три четверти уставного капитала потребуется еще до начала регистрационных действий, а остаток – в течение года после.
Регистрация непубличного АО в 2016 году осуществляется в налоговой инспекции на основании следующего перечня документов:
• Заявление по унифицированной форме Р11001;
• Подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию;
• Протокол решения о создании непубличного АО;
• Подтверждение юридического адреса общества в форме гарантийного письма. Стоит отметить, что в действующей редакции гражданского кодекса понятия юридического адреса и места непосредственного расположения организации разделены;
• В случае если от имени учредителя действует кто-то другой, регистрация непубличного АО осуществляется только при предъявлении доверенности на совершение регистрационных действий, заверенной у нотариуса.
Регистрируем эмиссию ценных бумаг
Что касается регистрации выпуска акций, то этим на сегодняшний день занимается Центробанк. Регистрация осуществляется в соответствии с порядком, установленным эмиссионными стандартами. Для регистрации первоначального выпуска ценных бумаг отводится 30 дней с регистрации общества. Размещение акций непосредственно при создании АО осуществляется в виде распределения между его учредителями. Единственный учредитель приобретает весь пакет акций. Стоит понимать разницу между номинальной стоимостью ценных бумаг и ценой их размещения. Цена размещения не может быть ниже номинальной стоимости акций, а вот выше быть может. За счет этой разницы и создается добавочный капитал.
Для регистрации первой эмиссии ценных бумаг предоставляется следующий список документов:
• Заявление по установленной форме;
• Анкета по установленной форме;
• Копия устава непубличного акционерного общества;
• Копия договора о создании непубличного АО;
• Копия свидетельства о регистрации;
• Решение об эмиссии в 3-х экземплярах;
• Документ, подтверждающий уплату пошлины за регистрацию эмиссии;
• Отчет о результат эмиссии в 3-х экземплярах;
• Выписки из протоколов собрания учредителей о принятии решения на эмиссию и утверждение результатов эмиссии с указанием кворума и итогов голосования;
• Если ценные бумаги выкупались не за деньги, а в виде имущества, требуется оценка этого имущества;
• Опись по установленной форме.
Из указанного перечня часть документов представляется в электронном виде. Копии документов в обязательном порядке заверяются подписью руководителя общества или доверенным лицом на основании нотариально заверенной доверенности. Если документ состоит из нескольких листов, то они прошиваются и нумеруются. При этом требования к заверению документов четко в порядке эмиссии не прописаны, поэтому лучше заранее консультироваться по этому вопросу в отделении Центробанка, куда будет представляться пакет документов. Также рекомендуется к данному пакету приложить сопроводительное письмо для получения отметки о принятии документов.
